公司欠款公司股东是不是承担责任

　　原告知称，2010年7月15日，上诉人与某数码技术有限责任公司签署一份制做合同书。由上诉人为企业制做5万只手机贴膜。合同书签署后，这个企业于2010年8月30日付款订金35，775元，上诉人按约进行了制做且根据工程验收。但企业尾款迄今没付。2012年7月原告知至徐汇区人民法院。经（2012）徐民二（商）初字第1312号裁定：企业付款上诉人47700元并付款每天0.55‰合同违约金，案件受理费1，192.45元，起诉保全费577.01元，由企业担负。但在申请办理实行中发觉企业开展了注销公司备案，并在清算审计报告中公司股东方服务承诺：若有未竟事项，公司股东想要负责任，因此，徐汇区人民法院做出了中止执行裁定书。上诉人觉得两被上诉人是自然人股东，其在销户清算审计报告服务承诺针对未竟负债，公司股东想要负责任。该公司股东义务为连同偿还义务。故上诉人提起诉讼规定被上诉人施海翔、鲁明娟第三方支付公司托欠上诉人的制作费47，700元及其合同违约金（从2011年7月1日至裁定生效日止，以每天0.55‰规范测算）。

　　两被上诉人编造谎言，不愿意原告知请。企业是合理合法销户。因企业年年亏本，企业根据股东会议决议决策公司注销。企业依规创立清算组成员结算，并刊登开展公示。另外授权委托会计师事务所开展销户税务变更税款清除公证。公示满期后经工商管理局审批，企业给予销户备案。故企业是经依规结算后销户。清算组成员也曾联络上诉人，因为先前销售员早已辞职，清算组成员无上诉人联系电话。只有根据刊登方法告之债务人。工商管理局的销户清算审计报告系工商管理局的格式条款。上边全是"公司股东服务承诺：债权债务早已偿还结束，若有未竟事项，公司股东想要负责任"。两被上诉人做为自然人股东系全额注资，也不会有抽逃出资的状况。故自然人股东担负的是有限责任公司，并非法律责任。对于上诉人2012年7月提起诉讼企业，企业从没接到有关起诉文档，未出庭报名参加起诉，判决也未接到。注销公司前历经销户税务变更税款清除公证显示信息企业的剩下资产为10，327.65元。这款两公司股东并未分派。两被上诉人愿意在所述剩下资产的范围之内担负公司股东义务。

　　经案件审理查清，2012年7月23日，锦秋企业在徐汇区人民法院提起诉讼企业订作合同纠纷。案号（2012）徐民二（商）初字第1312号。被上诉人企业经公示口头传唤未出庭。徐汇区人民法院开展缺阵案件审理。2012年10月26日，徐汇区人民法院缺席判决企业付款锦秋企业订作款47，700元及其自2011年7月1日测算至裁定生效日，以每天0.55‰规范测算的合同违约金。另外案件受理费1，192.54元、保全费577.01元，由企业担负。判决经公告送达起效。裁定起效后，锦秋企业向徐汇区人民法院法院强制执行。2013年3月26日，徐汇区人民法院出示（2013）徐执字第1443号实行裁定书：查清，企业已经在2012年12月3日销户工商注册。判决（2012）徐民二（商）初字第1312号民事裁定书结束实行。

　　另查清，企业本名上海市泰湖数码技术有限责任公司。于2009年6月16日审批申请注册创立。注册资金1，000万余元。鲁明娟注资930万余元，占注册资金的93%、施海翔注资70万余元，占注册资金的7%。法人代表鲁明娟。2012年5月17日，企业股东会议决议，愿意企业破产，创立清算组成员。鲁明娟、施海翔、宋某为清算组成员。鲁明娟为清算组成员责任人。清算组成员创立后，未向锦秋企业传出结算通告。2012年7月25日，企业在《新闻晨报》上发表清算公告：经股东会议决议今起销户。2012年8月31日，上海市汇顺会计师事务所接纳企业授权委托，对其经营期2010年1月日至2012年8月31日及其结算期2012年9月1日至2012年9月5日的税款清除状况发布审批鉴定意见，并出示汇税事停字（2012）第78号销户税务变更税款清除公证汇报。该公证汇报附注中资产处置损益表统计表及其剩下资产测算和分派统计表显示信息，至2012年9月5日，企业剩下资产为10，327.65元。剩下资产分派：鲁明娟9，604.71元（93%）、施海翔722.94元（7%）。2012年11月27日，企业清算组成员向工商管理局递交销户清算审计报告："公司股东服务承诺：债权债务早已偿还结束，若有未竟事项，公司股东想要负责任"。鲁明娟、施海翔签名确定。2012年12月3日，上海市工商局徐汇区大队准许注销公司备案。上诉人觉得，两被上诉人系自然人股东，其在销户汇报中服务承诺对债权债务负责任，遂提起诉讼规定两被上诉人承担责任。

　　上述事实，有被告方阐述、（2012）徐民二（商）初字第1312号民事裁定书、（2013）徐执字第1443号实行裁定书、自然人股东大会、2012年7月25日《新闻晨报》、汇税事停字（2012）第78号销户税务变更税款清除公证汇报、销户清算审计报告、准许销户备案通告等直接证据确认。

　　本院认为，此案关键异议的聚焦为销户汇报中两被上诉人服务承诺"债权债务若有未竟事项，公司股东想要负责任"的公司股东义务是不是为无限责任。本院认为，企业是公司法人，有单独的法定代表人资产，具有法人财产权。企业因其所有资产对企业的债权债务义务。责任有限公司公司股东因其认缴出资额的认缴出资额为限对企业负责任。此案中，企业于2012年12月3日被审批销户，在销户时其税款清除公证结果显示企业剩下资产为10，327.65元。故企业应在该10，327.65元范围之内对锦秋企业的债务担负偿还义务。鲁明娟、施海翔做为自然人股东按所占股份占比分派所述剩下财产，故鲁明娟、施海翔应在其分派的剩下资产范围之内对企业的债务人担负偿还义务。上诉人规定两被上诉人担负超过其可分派的剩下资产范畴外的负债，显著有悖破产法有关企业有限责任公司及其公司股东有限责任公司的法律精神实质。我院未予适用。按照《中华共和国破产法》第三条、第一百八十七条第二款的要求，裁定以下：

　　一、被上诉人鲁明娟、施海翔于本裁定起效生效日付款上诉人上海市锦秋季城广告有限公司订作款10，327.65元。

　　二、驳回申诉上诉人上海市锦秋季城广告有限公司其他诉请。

　　案件受理费1，310元，递减扣除计655元，由上诉人承担626元，两被上诉人承担29元。

　　如不服气本裁定，可在判决送到生效日十五日内，根据我院向上海市第一中级人民法院提交上诉状，并按另一方被告方的总数明确提出团本，上告于上海市第一中级人民法院。